通用条款与条件

本交货条款适用于采购合同、加工合同、加工交付合同、服务合同及其他合同。本条款适用于在合同签订时从事商业或自营职业活动的主体（企业经营者），以及公法法人或公法财团法人。供方的本通用条款同样适用于在持续业务关系中与需方发生的所有后续交易。需方的其他采购条件即使在订单确认后亦不构成合同组成部分。

1.1 报价可随时调整。

1.2 属于报价组成部分的文件（如图样、图纸、重量及尺寸），除非明确标注为具有约束力，否则仅为近似值。在成本估算、图纸及其他物理与非物理细节（含电子版）中，供方保留所有权及知识产权，不得向第三方披露。经需方注明为保密的信息及附件，供方仅可在需方同意后向第三方披露。

1.3 订单仅在供方书面确认后方视为被接受。与订单执行相关的补充协议及变更必须以书面形式作出。

2.1 除非另有特别约定，价格为工厂交货价，含工厂装车费用，不含包装及卸货费用。相应法定金额的增值税另行加计。

2.2 无特别约定时，付款应全额无折扣支付至供方指定付款代理账户：

• 收到订单确认后支付 40% 预付款；
• 需方收到主要部件备妥待运通知后支付 50%；
• 剩余款项在风险转移后 14 日内付清。

2.3 需方仅在其反请求无争议或已生效法律确认时，方可拒付或抵销反请求款项。

3.1 交货期以双方约定为准。供方遵守交货期的前提是：订单所有商务及技术细节已达成一致，且需方已履行其义务（如提供必要文件、官方证书或批准、放行或约定预付款）。如未满足，交货期合理顺延，但供方原因造成迟延的除外。

3.2 交货期的遵守以物料及原材料及时供应为前提。供方应尽快通知任何即将发生的迟延。

3.3 交货期届满前，货物离开工厂或发出备妥待运通知，即视为按期交货。如需验收且无正当理由拒绝验收，则以验收日期或备妥待验通知为准。

3.4 因不可抗力、劳动争议（尤其罢工及停工）及其他供方无法控制的事件，交货期合理顺延，该情形同样适用于分包商。供方应尽快通知需方此类情形的开始与结束。

3.5 因需方原因导致发运迟延的，自备妥待运通知发出一个月后，供方工厂因迟延产生的仓储费用按月计收，每月至少按发票金额的 0.5% 计算。

3.6 若在风险转移前，供方确定无法提供全部服务，需方可不经通知解除合同。若订单部分交付无法实现且需方有正当理由拒绝部分交付，需方亦可解除合同；否则需方应支付对应部分的合同价款。上述规定同样适用于供方履行不能。此外适用第七条第 2 款。若不能或履行不能发生在需方迟延验收期间，或需方单独或主要对此负责，则需方仍负付款义务。

3.7 若在法定例外情形下，需方为供方设定合理履约期限而期限届满仍未履行，需方可依法解除合同。应供方要求，需方应在合理期限内表明是否行使解除权。

因交货迟延产生的其他索赔，仅按本条款第七条第 2 款确定。

4.1 风险最迟随交付部件发运转移至需方，即使分批交付或供方承担附加服务（如运费）亦然。若非因供方原因导致发运迟延，风险自备妥待运之日起转移。

4.2 如需验收，验收为风险转移的决定性节点。需方应在验收日或收到供方备妥待验通知后立即验收，非实质性瑕疵不得拒绝验收。

4.3 应需方要求，供方可由需方承担费用为发运投保盗窃、破损、运输、火灾、水损及其他可保风险。

4.4 允许分批交付，以对需方合理为限。

5.1 供方对交付货物保留所有权，直至合同项下所有款项及与需方业务往来中产生的未来债权全部付清。

5.2 如需方未自行提供可证明的保险，供方可由需方承担费用对交付物投保盗窃、破损、火灾、水损等险种。

5.3 需方不得出售、质押或以货物提供担保。如发生第三方查封、扣押或其他处分，需方应立即通知供方。

5.4 需方违约（尤其付款迟延）时，供方在警告后有权解除合同，需方应返还货物。

5.5 若申请启动破产程序，供方有权解除合同并要求立即返还已交付货物。

除第七条规定外，供方对交付瑕疵仅承担以下保修责任，排除需方其他索赔：

6.1 风险转移前发现存在瑕疵的部件，由供方选择维修或免费更换。瑕疵发现应立即书面通知供方。更换部件归供方所有。

6.2 需方应与供方协商，为供方提供必要时间与条件完成维修及更换交付，否则供方对由此产生的后果免责。仅在危及生产安全的紧急情况及为避免过大损失时，需方可在立即通知供方后，自行或委托第三方修复瑕疵，并向供方主张必要费用补偿。

6.3 索赔成立的，供方承担维修或更换交付及发运的直接费用，并承担拆卸、安装、必要技术人员及辅助人员费用（含差旅费），以不对供方构成不合理负担为限。

6.4 若供方在法定例外情形下，未在合理期限内完成瑕疵修复或更换，需方可依法解除合同。仅轻微瑕疵的，需方仅有权降价，其他情形降价权排除。其他索赔按本条款第七条第 2 款确定。

6.5 供方对以下原因造成的损失不承担责任：
不适当或不当使用、需方或第三方装配 / 调试错误、自然磨损、错误或疏忽操作、不当维护、使用非原厂备件、不合适运行材料、代用材料、施工缺陷、不合适地基、化学 / 电化学 / 电气影响、过度磨损、机械过载（撞击、敲击）、热应力、化学 / 电化学腐蚀、侵蚀、气蚀等，供方责任除外。

6.6 若需方或第三方擅自改造或维修，或未经供方事先同意进行改造维修，供方对后果免责。

7.1 若因合同订立前后建议或咨询的故意遗漏或瑕疵执行，或其他合同义务（尤其操作与维护说明）的故意违反，导致需方无法按合同使用交付物，适用第六条及第七条第 2 款，排除需方其他索赔。

7.2 对于非直接发生在交付物上的损失，供方无论基于何种法律理由，仅在以下情形承担责任：

• 供方 / 代理人或高管故意或重大过失；
• 致人生命、身体、健康损害；
• 欺诈性隐瞒瑕疵或保证无瑕疵；
• 产品责任法项下对人身或私人使用物品财产损害的责任。

7.3 对于核心合同义务的违反，供方对非管理人员重大过失亦承担责任；对一般过失，责任限于合同典型、可合理预见的损失。

7.4 除本条 7.1–7.3 外，其他索赔一概排除。

需方所有索赔（无论法律依据）12 个月后失效。第七条第 2 款项下的损害赔偿索赔，适用法定时效。

9.1 交付履行地为供方工厂，其他服务履行地为供方所在地。因合同关系产生的争议，若需方为登记商人、公法法人或公法财团，由供方总部或执行交付的分支机构所在地法院管辖。供方亦有权在需方总部所在地起诉。

9.2 供方与需方之间的所有法律关系，适用德意志联邦共和国国内当事人之间法律关系对应的法律。